作者： kangins

5月30日早间，花样年控股（1777.HK）发布公告称，债权人 Flower SPV 4 Limited 针对本公司就未偿还贷款1..49亿美元向开曼群岛大法院提呈“清盘呈请”（呈请）。

呈请清盘的内容包括：

1、根据开曼群岛公司法第92条将本公司清盘；

2、委任共同清盘人。

一、什么是呈请清盘？有何影响？

所谓清盘呈请，是一种法律程序，公司的生产运作停止，所有资产(包括生财工具的机械、工厂、办公室及物业)在短期内出售从而变回现金，按先后次序偿还(分派给)未付的债项，之后按法律程序，宣布公司解散的一连串过程。清盘呈请并不是我国法律上的一个专业术语，而是依据开曼群岛公司法，法律效果上类似于破产清算。

根据开曼群岛公司法（2022年修订版）第99条，具有以下法律效果：

1、呈请清盘自呈请当日后就标的公司直接拥有的财产作出的任何产权处置、标的公司的任何股份转让或标的公司股东地位的任何变更将归于无效，除非获得开曼群岛大法院作出的授权许可。

2、倘若呈请其后被撤销、驳回或永久中止，则于开始日期或之后作出的任何有效产权处置、转让或变更依然有效而不受影响。

因呈请仅针对标的公司所直接拥有的财产进行呈请清盘，对于标的公司非直接拥有的财产则不在呈请清盘范围之内，对于花样年而谍这就意味着其附属公司在中国及非香港所在地的资产并不在呈请清盘范围之内。

公告显示，花样年将极力反对呈请，将采取一切必要行动保障其法律权利，包括申请认可令及申请对呈请清盘的驳回请求或申请呈请清盘永久中止的措施。

二、清盘呈请前的亏损大甩卖

此前（5月19日），根据公告，花样年转让了一个位于浙江省绍兴市的住宅物业开发项目51%的股权，总代价为人民币7.6亿元，包括：现金4.08亿+项目债务3.52亿元。

此次，花样年转让的该项目在2021年12月31审核确认的净资产为7.79亿元，加上资金成本及转让费用，这意味着在亏损近一亿的情况下进行降价转让，公告中并没有披露项目的评估方法，结合此次进行降价转让，预计其大概率是采用成本法进行项目评估，可见其现金流困境的窘迫情况以及外部债权人在债务偿还上的态度并不宽容。

作为对比，与同样采用项目转让（现金+债务）的暴雷企业恒大在今年3月及5月分别对位于浙江的水晶城项目和宁波城市之光广场项目进行转让，其对项目的评估均是采用假设开发法的评估方法。其中，对于宁波城市之光广场，项目净资产9.7亿元，在采用假设开发法的前提下，以13.48亿的交易对价进行转让，在扣除成本和原始投入并结合预期销售情况，录得1.75亿的收益。这意味着双方在合作上以共赢的方式来进行合作，不仅盘活了受让方的应收账款，也盘活了恒大在该项目上的资金沉淀，更重要的是通过本次转让，预期烂尾的项目也可以得以继续建设并完工从而充分进行保交楼，可以说是一个多方共赢的方案。

三、花样年被清盘呈请的原因分析

2021年10月4日，花样年对2.06亿美元到期票据违约，宣告其流动性问题的正式爆发。其后，花样年采取了包括出售资产、保交付以及牵手粤民投等救济手段。

在花样年之前，还有另外两家上市公司也同样被债权人向法院提交清盘呈请：上海房企大发地产、福晟国际被银顺(香港)投资有限公司。按理说债务违约发生后，债权人发起维权行动无可厚非，为啥就花样年这么“出圈”，“逼”得境外债权人这么快就提请清盘呈请？因为与恒大等一众暴雷企业相比，花样年并非暴雷最早，其债务金额也并非最大。

笔者认为，花样年的境遇有以下三个方面的原因：

其一，对投资者撒慌，动摇投资者对企业的信心。

2021年国庆节前，花样年将物业板块作价33亿元卖给碧桂园服务；

2021年11月24日，花样年有关延期兑付“20花样02”本金及利息的议案已获通过；

2021年11月29日，花样年有关延期兑付“19花样02”本金及利息的议案已获通过；

2021年12月下旬，花样年有关发行人延期兑付“18花样年”本金及利息的议案已获通过；

根据花样年已披露的2021年半年报显示，花样年拥有在手现金315.83亿元，一年内到期的短期债务为194.77亿元，现金短债比大于1，自身现金流较亦+出售物业板块+2021年底到期相继的延期，按理说是不应该暴雷的，但是结果却依然让投资者大跌眼镜，其还是宣告了违约，这就让投资者对其财务报表的真实性产生了怀疑。

其二，花样年直面问题的态度。直到债务违约前的最后一刻，花样年都还声称会还钱，否认公司存在流动性问题，最后却直接“躺平”违约了。

在暴雷后，更是在10月8日向全体员工发出" 家书 "，试图否认“躺平”的传言。

这样的举动，彻底摧毁了市场对房企债的最后信任。有投资机构明确表示：“花样年到最后一刻都不告诉真相，以后你说什么，投资人都不会相信了。”

其三，相对于花样年在境内积极处置资产并与债权人沟通方面，花样年与境外债权人的“0”沟通，而且令人诡异的是，就在今天（5月30日）花样年被境外债权呈请清盘的同时，花样年官微还发布了一则题为《号外|百毒不侵》的推文。

文中，一只傲娇的小猫睥睨前方，旁边注文：“咋滴！”

下面则是一副名称为《心里有鬼》的油画。

至于是谁心里有鬼，我们也不敢问，我们也不敢说！

而这样的配图，在当下被境外债权人清盘呈请的背景下就显得格外的刺眼，花样年通过一系列的举动，不仅结果让境外债权人难受，过程也让境外债权人有如坐针毡的感觉，这也就不难解释为啥花样年被境外债权人针对了。

............试读结束............

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开曼群岛公司法中文版（开曼群岛公司法律）

一、什么是呈请清盘？有何影响？

二、清盘呈请前的亏损大甩卖

三、花样年被清盘呈请的原因分析

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