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投稿用户 • 2023年1月18日 am6:17 • 公文写作范文 • 阅读 231

【裁判立场】有限责任公司中因其他股东的过错导致转让股东无法向其送达股权转让通知书，应由该过错股东承担不利后果。

【案例简介】加成公司于1999年7月23日成立，注册资本为人民币260万元人民币。其股东为王甲、王乙、杜某某、魏某某和张某某五人。

2013年10月22日，王乙分别向王甲、杜某某、魏某某和张某某发出书面通知，称其拟转让所持有的加成公司6%的股权，转让价格为50万元，要求其他股东在收到通知后的一个月内明确是否行使优先购买权，逾期视为自动放弃优先购买权，王乙有权将股权转让给其他第三方。杜某某、魏某某和张某某收到通知后未提出反对，也未提出行使优先购买权的意见。而王乙两次向王甲住所地发出的通知书均因“查无此人”被退回。

2014年1月8日，王乙与姚某某签订股权转让协议，约定姚某某受让王乙持有的加成公司6%的股权，转让价格为50万元。2014年1月28日，王乙及姚某某致函加成公司，告知二人之间股权转让的事实，并要求加成公司在30日内将姚某某登记记载于公司股东名册。

2014年3月18日，加成公司回复王乙称，因股东王甲未收到股权转让的通知，不能证明王甲已经放弃股东优先购买权。因此，不能按照要求办理股权变更。为此，王乙及姚某某共同向原审法院提起诉讼，请求判令加成公司将姚某某登记记载于公司股东名册，并到上海市工商行政管理局静安分局办理股权的变更登记手续。

【裁判要旨】一审法院认为，王乙出让股权的行为，应当视为其他股东已过半数同意。王乙向王甲住所地发出通知，履行了股权转让的告知义务，因“查无此人”被退回，系王乙主观意志以外的原因造成。在王乙已履行告知义务，且王乙和加成公司均联系不到王甲的情况下，限制王乙向姚某某转让股权，有失公允。加成公司应协助王乙、姚某某办理股权的工商变更登记，将姚某某登记记载于公司股东名册。二审法院认为，对股东王甲发出的股权转让通知书客观上无法送达，王甲具有过错，应当由其自己承担相应不利的法律后果，并且加成公司无权代其股东王甲提出异议。

【案例评析】有限责任公司的股东对外转让股份时，当转让股东已经按照要求向所有其他股东发出股权转让通知书，而股权转让通知基于其他股东自身的原因而无法送达时，该未被送达的股东应自行承担不利后果。在此种情形下，在满足其他股东过半数股东同意的条件下，转让股东有权对外转让股权，且该股权转让不损害该未被送达的股东的优先购买权。这也体现了公司法对有限公司人合性以及其他股东优先购买权的保护是有限度的，如果转让股东已经履行了法律或章程等约定的程序，那么其就不应当承担其他额外的责任。

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